Le LBO permet de racheter une entreprise en mobilisant l’endettement de manière optimisée via une holding et un régime fiscal favorable. Bien structuré, ce montage offre un fort effet de levier tout en sécurisant le dirigeant.
Pour un dirigeant ou repreneur, structurer correctement un rachat d’entreprise est déterminant. Le LBO (leveraged buy-out) permet d’acquérir une société avec un apport limité tout en sécurisant l’opération sur les plans juridique, fiscal et financier. Encore faut-il comprendre précisément comment fonctionne ce montage et les points de vigilance essentiels.
1. Définition du LBO : un rachat financé majoritairement par la dette
Un LBO consiste à racheter une entreprise en mobilisant une part importante de dette, portée non pas par le repreneur personnellement, mais par une société holding spécialement constituée.
La société cible finance ensuite, grâce à ses excédents de trésorerie, le remboursement de cette dette par remontée de dividendes vers la holding.
Objectif : permettre au repreneur d’acquérir une entreprise valorisée bien au-delà de son apport personnel.
2. La structuration juridique : la holding au cœur du LBO
Le LBO repose sur la création d’une holding d’acquisition qui rachète 100 % des titres de la cible.
Elle contracte la dette bancaire, reçoit les apports des investisseurs et encaisse les dividendes.
Pourquoi ne pas investir en direct ?
Si le repreneur s’endette personnellement :
- il engage son patrimoine pour la totalité de la dette ;
- les dividendes reçus sont taxés à 30 % (PFU), ce qui diminue drastiquement la capacité de remboursement.
Avec une holding :
- la dette est cantonnée dans la société ;
- les dividendes reçus sont quasi exonérés d’impôt grâce au régime mère-fille (seule une quote-part de 5 % est taxée).
La holding est donc indispensable dans tout LBO.
3. Les sources de financement du LBO
Le montage mobilise plusieurs leviers financiers.
Fonds propres du repreneur
Apport personnel en capital et/ou compte courant.
Dette senior
Emprunt bancaire classique, sur 7 ans en moyenne.
Dette mezzanine
Financement hybride (obligations, OC, obligations + BSA).
Remboursée in fine, souvent à 8–10 ans.
Permet de compléter la structure financière et d’augmenter la capacité d’acquisition.
Crédit vendeur ou réinvestissement du cédant
Outil très utile pour réduire l’endettement bancaire initial.
Trésorerie excédentaire de la cible
Possibilité d’utiliser une partie de la trésorerie excédentaire disponible sans fragiliser le BFR.
4. Enjeux pratiques et risques du LBO
Les avantages
- Effet de levier financier puissant.
- Optimisation fiscale via régime mère-fille et intégration fiscale.
- Sécurisation du repreneur (pas d’endettement personnel).
Les risques
- Capacité de distribution insuffisante pour rembourser la dette.
- Mauvaise valorisation ou business plan irréaliste.
- Pacte d’associés déséquilibré avec les investisseurs.
6. Exemple concret de problématique dirigeant
Un repreneur envisage de racheter une PME rentable valorisée 4x son EBITDA. Il dispose de 150 000 € d’apport. Sans LBO, l’opération serait impossible. Avec une holding + dette senior + mezzanine, il peut structurer un rachat sécurisé, optimiser sa fiscalité et préserver son patrimoine.
Conclusion
Le LBO est un outil puissant pour reprendre une société avec un apport limité, à condition de structurer correctement la holding, la dette et les relations entre associés. Un accompagnement juridique et fiscal expert est indispensable pour sécuriser l’opération.
