Instruments financiers & Actionnariat salarié

L’actionnariat salarié et les instruments financiers d’intéressement au capital sont devenus des outils incontournables pour attirer, fidéliser et motiver les talents clés — en particulier dans les startups, les PME en croissance et les ETI familiales préparant leur transmission.

En France, le cadre juridique et fiscal est particulièrement développé, avec des dispositifs comme les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise), les AGA (attributions gratuites d’actions) ou les stock-options, chacun présentant un régime fiscal distinct et des conditions d’éligibilité précises.

Mal structurés, ces outils génèrent des contentieux entre fondateurs et salariés, des redressements fiscaux ou des blocages lors de futures levées de fonds. Bien conçus, ils créent un alignement d’intérêts durable entre l’équipe et les actionnaires.

BSPCE — Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise

Instrument spécifiquement français, réservé aux sociétés par actions immatriculées depuis moins de 15 ans, non cotées (ou dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 M€) et soumises à l’impôt sur les sociétés. Leur capital doit être détenu, directement et de manière continue, à hauteur d’au moins 15 % par des personnes physiques (seuil abaissé de 25 % à 15 % depuis le 1er janvier 2026). Les BSPCE permettent aux salariés et dirigeants de souscrire des actions à un prix fixé au moment de l’attribution (prix d’exercice).

Depuis la loi de finances pour 2025, la fiscalité distingue deux gains :

• le gain d’exercice (écart entre la valeur des titres au jour de l’exercice et le prix d’exercice) : imposé à 12,8 % lorsque le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis au moins 3 ans (option possible pour le barème progressif), ou à 30 % en deçà de 3 ans d’ancienneté ;
• le gain de cession (plus-value réalisée lors de la revente des titres) : soumis au régime des plus-values mobilières (12,8 %, ou barème sur option).

À l’imposition s’ajoutent les prélèvements sociaux, portés à 18,6 % depuis le 1er janvier 2026 (contre 17,2 % auparavant).

Nous accompagnons : la vérification de l’éligibilité, la rédaction du plan BSPCE, la fixation du prix d’exercice, la définition des conditions de vesting (calendrier, cliff, bons time et/ou performance), les clauses de good leaver / bad leaver, et l’articulation avec le pacte d’actionnaires.

AGA — Attributions Gratuites d’Actions

Les AGA permettent d’attribuer gratuitement des actions à l’issue d’une période d’acquisition d’au moins 1 an, la durée cumulée d’acquisition et de conservation devant atteindre au moins 2 ans pour que le plan soit qualifiant (art. L. 225-197-1 du Code de commerce).

Le gain d’acquisition est imposé dans la catégorie des traitements et salaires, avec un abattement de 50 % plafonné à 300 000 € par an ; au-delà de ce plafond, la fraction excédentaire est imposée au taux marginal, sans abattement. S’y ajoutent les prélèvements sociaux (18,6 % sur la fraction relevant des revenus du capital) et, côté société, une contribution patronale de 30 %.

Actions de préférence et management packages

Les actions de préférence sont dotées de droits particuliers : liquidation preference, dividendes prioritaires, droits de veto, droit de nommer un administrateur. Elles sont couramment utilisées lors des levées de fonds avec des investisseurs professionnels.

Dans le cadre d’un LBO, le management package désigne l’ensemble des instruments d’intéressement des dirigeants à la plus-value de cession future : BSPCE ou BSA émis au niveau de la holding, mécanismes de ratchet. Depuis la loi de finances pour 2025, un régime spécifique (article 163 bis H du CGI, ajusté par la loi de finances pour 2026) impose une fraction du gain dans la catégorie des traitements et salaires, et non plus systématiquement comme une plus-value. Sa structuration reste un enjeu fiscal sensible, particulièrement scruté par l’administration — d’où l’importance d’un montage sécurisé.