Fusion à l’endroit ou fusion à l’envers : bien choisir le sens de votre fusion

Quand deux sociétés fusionnent, la vraie question n’est pas seulement « qui absorbe qui », mais dans quel sens l’opération est réalisée. Ce choix, souvent sous-estimé, détermine qui conservera le contrôle de la société issue de la fusion — et emporte des conséquences comptables et fiscales concrètes. Décryptage de la fusion à l’endroit et de la fusion à l’envers.

Fusion-absorption ou création d’une société nouvelle : rappel

Il existe deux grands types de fusions. La fusion par création d’une société nouvelle réunit deux sociétés (A et B) au sein d’une société C nouvellement créée, qui recueille leurs actifs et passifs ; A et B disparaissent. Ce schéma reste rare, car les formalités sont lourdes et il faut anticiper les délais d’immatriculation de la nouvelle structure.

On procède généralement à une fusion-absorption : l’une des deux sociétés disparaît après avoir transmis la totalité de son actif et de son passif à la société absorbante, qui augmente son capital et remet des titres aux associés de l’absorbée. C’est dans ce cadre que se pose la question du sens de la fusion.

La fusion à l’endroit : le majoritaire garde le contrôle

Une fusion à l’endroit est une fusion au terme de laquelle l’associé qui contrôlait la société absorbante avant l’opération reste majoritaire après, même s’il a été dilué.

Exemple. Xavier contrôle la société A, qui absorbe la société B (détenue par Jérôme). La société A est mieux valorisée que la société B. À l’issue de la fusion, B disparaît, Jérôme reçoit une participation minoritaire dans A, et Xavier conserve environ 80 % du capital — donc le contrôle. La fusion est « à l’endroit ».

La fusion à l’envers : un changement de contrôle

Une fusion à l’envers est une fusion au terme de laquelle l’associé majoritaire de la société absorbée avant l’opération prend le contrôle de la société absorbante après. Il y a donc un changement de contrôle dans la société absorbante.

Exemple. Xavier détient 60 % de A ; Jérôme détient 90 % de B. Cette fois, c’est B qui est la mieux valorisée. Le sens de la fusion reste le même — A absorbe B — mais, en raison de la différence de valorisation, Jérôme reçoit davantage de titres de A que Xavier. Jérôme obtient environ 63 % du capital de A et en prend le contrôle, tandis que Xavier est dilué sous 50 %. Il y a bien eu un changement de contrôle dans A : c’est une fusion « à l’envers ».

Pourquoi choisir une fusion à l’envers ? Le cas des groupes

Dans un groupe, lorsqu’une société mère détient majoritairement une filiale et qu’il faut fusionner les deux structures, se pose la question du sens : qui absorbe qui ?

La solution le plus souvent retenue, parce qu’elle est moins lourde sur le plan juridique et administratif, est que la société mère absorbe sa filiale : c’est une fusion à l’endroit.

Mais il est parfois essentiel de conserver la filiale, par exemple pour :

• maintenir la relation avec les clients et fournisseurs ;
• conserver le numéro SIRET de la filiale, pour des raisons de référencement ou de qualification professionnelle ;
• préserver des contrats intuitu personae tels que des licences.

Dans ce cas, on prévoit que ce soit la filiale qui absorbe sa société mère : c’est une fusion à l’envers, avec un changement de contrôle au profit de l’associé de l’ex-mère, désormais associé majoritaire de la filiale absorbante.

La particularité des titres auto-détenus

La fusion à l’envers comporte une singularité. En absorbant sa société mère, l’ex-filiale absorbante se retrouve détentrice de ses propres titres — ceux que la mère détenait et qui figuraient parmi les actifs apportés.

Deux solutions s’offrent alors concernant ces titres auto-détenus :

• conserver ces actions en portefeuille, si cela ne dépasse pas 10 % du capital ;
• annuler ces actions par voie de réduction de capital.

Le sens de la fusion influence la valorisation des apports

Le choix du sens n’est pas qu’une question de contrôle : il conditionne aussi la méthode d’évaluation des éléments apportés. Il faut pour cela distinguer :

• la fusion sous contrôle commun : l’une des sociétés contrôle l’autre, ou les deux sont contrôlées par la même entité ;
• la fusion sous contrôle distinct : aucune ne contrôle l’autre et elles ne dépendent pas d’une même entité.

Selon le sens de la fusion et le type de contrôle, la méthode diffère : en présence d’une fusion sous contrôle distinct et à l’endroit, les éléments d’actif et de passif sont évalués et comptabilisés à la valeur réelle ; dans les autres cas, ils le sont à la valeur nette comptable.

Le sens de la fusion a donc des conséquences concrètes, bien au-delà de la seule question du pouvoir : il pèse sur la valorisation, la comptabilisation et, in fine, le traitement fiscal de l’opération.

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre une fusion à l’endroit et une fusion à l’envers ?

Dans une fusion à l’endroit, l’associé qui contrôlait l’absorbante avant l’opération en reste majoritaire après. Dans une fusion à l’envers, c’est l’associé majoritaire de l’absorbée qui prend le contrôle de l’absorbante : il y a changement de contrôle.

Qu’est-ce qu’un changement de contrôle dans une fusion ?

C’est le fait que la personne détenant le contrôle de la société absorbante ne soit plus la même après la fusion. C’est la caractéristique de la fusion à l’envers, généralement liée à une différence de valorisation entre les deux sociétés.

Pourquoi faire absorber la société mère par sa filiale ?

Pour conserver la filiale lorsque c’est stratégique : maintien des relations clients et fournisseurs, conservation du numéro SIRET (référencement, qualification professionnelle) ou de contrats intuitu personae comme des licences.

Que deviennent les titres auto-détenus après une fusion à l’envers ?

L’ex-filiale absorbante se retrouve détentrice de ses propres titres. Elle peut soit les conserver en portefeuille si cela ne dépasse pas 10 % de son capital, soit les annuler par une réduction de capital.

La valorisation des apports dépend-elle du sens de la fusion ?

Oui. Une fusion sous contrôle distinct et à l’endroit conduit à une évaluation à la valeur réelle ; dans les autres cas, les apports sont évalués à la valeur nette comptable.

Bien orienter votre opération de fusion

Le sens d’une fusion se décide en amont : il engage le contrôle de la société, la valorisation des apports et le traitement fiscal de l’opération. Un accompagnement juridique permet de choisir le montage cohérent avec vos objectifs. Vous préparez une fusion au sein de votre groupe ? Parlons-en lors d’une première consultation.

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