Pourquoi créer une holding de reprise ?

Une cible identifiée, valorisée, et un accord d’exclusivité signé : vient l’étape du montage financier. Le repreneur va financer la reprise par ses apports personnels (et éventuellement de la « love money » ou des aides), complétés par un emprunt bancaire. Se pose alors une question centrale : faut-il s’endetter en son nom propre, ou créer une société holding ? Lorsqu’une partie du prix est financée par la dette, une holding peut être pertinente selon le montant, les investisseurs et les flux attendus. Voici pourquoi.

La raison juridique : protéger le patrimoine personnel

Si le repreneur contracte l’emprunt en son nom propre, il est tenu de la totalité de la dette sur son patrimoine personnel. En interposant une holding qui porte la dette et détient 100 % de la cible, il limite son exposition. Une acquisition directe reste possible, notamment pour une reprise de taille modeste : le choix du montage doit être adapté à la situation du repreneur.

La raison fiscale : le régime mère-fille

Le remboursement de la dette senior repose sur les dividendes que la cible fait remonter chaque année. Or la fiscalité de ces remontées change tout selon qu’elles vont à une personne physique ou à une holding.

Sans holding, l’associé personne physique intègre les dividendes à son revenu et supporte une « flat tax » de 31,4 %. Sur 100 de dividendes, il ne conserve qu’environ 68,6 pour rembourser la dette. Avec une holding, le régime mère-fille exonère d’impôt sur les sociétés les dividendes versés par la filiale à sa mère, hormis une quote-part de frais et charges de 5 % soumise à l’IS — soit environ 1 % d’imposition effective. La holding conserve ainsi la quasi-totalité des dividendes pour rembourser l’emprunt.

Exemple : sur 100 de dividendes remontés à la holding, seuls 5 sont soumis à l’IS, soit environ 1 de charge fiscale. La holding dispose donc de ~99 pour son service de la dette, contre ~70 pour une personne physique.

Aller plus loin : l’intégration fiscale

On peut optimiser encore davantage en optant pour l’intégration fiscale entre la mère et sa (ses) filiale(s). Ses deux effets principaux : la holding pure, déficitaire du fait des intérêts d’emprunt, compense les bénéfices de la fille — l’IS du groupe est calculé sur une base réduite ; et la quote-part de frais et charges sur les dividendes tombe de 5 % à 1 %. Une seule liasse fiscale consolide alors les résultats du groupe.

La holding, pierre angulaire du LBO

Créer une holding pour s’endetter, recevoir les apports et prendre le contrôle de la cible constitue une option à comparer à l’acquisition directe, sur les plans juridique et fiscal. C’est le principe même du LBO (rachat par effet de levier) : une dette portée par la holding, remboursée par les bénéfices de la filiale. La forme de la holding — SAS ou SARL — dépendra du statut social souhaité par le dirigeant et de l’entrée éventuelle d’investisseurs.

Un projet de transmission ? Le Cabinet La Balise Avocats accompagne dirigeants et repreneurs à chaque étape de l’opération. Contactez le cabinet pour un premier échange.