Comment valoriser une entreprise ? Les méthodes expliquées

Avant de formuler une offre, tout repreneur doit déterminer une valorisation de la cible. Elle repose sur les données comptables, fiscales et business communiquées par le cédant (bilans, carnet de commandes) et s’élabore avec l’avocat et l’expert-comptable. Il n’existe pas de méthode unique : on combine généralement plusieurs approches pour fixer un prix provisoire.

L’approche patrimoniale

Cette méthode réévalue les capitaux propres de la société pour obtenir une valeur d’entreprise. On revalorise certains postes du bilan, en particulier le fonds de commerce inscrit à l’actif : s’il a été créé par la société, il figure pour une valeur nulle ; s’il a été racheté, pour son prix d’acquisition. On remplace cette valeur comptable par la valeur réelle du fonds à l’instant T, calculée avec l’expert-comptable selon plusieurs formules possibles.

L’approche par la rentabilité

Ici, on applique un multiple à un indicateur de performance, puis on ajoute la trésorerie nette. Trois indicateurs reviennent :

• Le résultat d’exploitation (REX / EBIT) — le résultat avant frais financiers, éléments exceptionnels et impôt sur les sociétés.
• L’EBE / EBITDA — l’excédent brut d’exploitation, soit le résultat d’exploitation augmenté des amortissements et provisions (charges sans sortie de cash). C’est un bon indicateur de la capacité à générer de la trésorerie.
• Un pourcentage du chiffre d’affaires — par exemple 70 à 100 % du CA annuel, selon l’activité.

Le multiple appliqué (4, 5, 7, voire 10) dépend du secteur et de l’activité. On affine souvent avec une moyenne pondérée sur trois exercices : par exemple, l’EBITDA de N-2 pondéré à 1, celui de N-1 à 2 et celui de N à 3, si l’année récente est jugée la plus représentative.

Attention : l’approche par la rentabilité fondée sur l’EBE ne tient pas compte, en elle-même, de la trésorerie. On ajoute donc la trésorerie nette (disponibilités moins dettes financières).

Les capitaux propres, un prix plancher

Quelle que soit la méthode, il est difficile d’acquérir 100 % des titres en dessous de la valeur des capitaux propres figurant au passif. Ils représentent ce qui resterait en caisse après avoir tout vendu à la valeur comptable et payé toutes les dettes. Ils constituent donc une sorte de prix plancher de la valorisation.

Au-delà des comptes : la valeur immatérielle

Une valorisation strictement comptable ne reflète pas toute la valeur de marché. Il faut intégrer les éléments immatériels : la valeur des marques et de la renommée, un business model innovant, le maillage géographique, le capital humain (équipes structurées et fidèles), les relations avec les clients et partenaires clés. Ces éléments ont une valeur réelle, même absents du bilan.

Du prix provisoire au prix définitif : audits et earn-out

La valorisation aboutit à un prix provisoire, ensuite confirmé ou ajusté par les audits réalisés après la lettre d’intention : si des zones de risque apparaissent (contrats en cours, litiges), le prix peut être revu à la baisse.

Le prix peut aussi être assorti d’une clause de complément de prix (« earn-out ») : une part fixe payée au closing et une part variable ultérieure, indexée sur les résultats futurs (objectif de CA ou d’EBE, signature d’un contrat clé). C’est un mécanisme utile lorsque la valeur est incertaine (société jeune, marché instable). Souvent « gagnant-gagnant », il incite le cédant à accompagner la société ; mais certains vendeurs s’en méfient, la part variable étant par nature aléatoire.

→ Le prix et ses modalités d’ajustement sont ensuite formalisés dans le protocole de cession.

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